Cho vay hàng trăm tỷ đồng cho công ty 'vỏ mỏng': Nhìn từ góc độ pháp luật và trách nhiệm quản trị

LTS: Bài viết phân tích hiện tượng doanh nghiệp có quy mô lớn thực hiện các giao dịch cho vay giá trị cao đối với những công ty có quy mô nhân sự nhỏ, qua đó đặt ra các vấn đề pháp lý về tính minh bạch tài chính, giới hạn hoạt động cho vay giữa các doanh nghiệp, và trách nhiệm bảo toàn vốn, không nhằm khẳng định hành vi vi phạm của bất kỳ chủ thể cụ thể nào. Dưới góc độ pháp luật hiện hành, bài viết làm rõ các quy định liên quan trong Luật Doanh nghiệp, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Chứng khoán và Bộ luật Hình sự, đồng thời ghi nhận ý kiến tham vấn của Luật sư Diệp Năng Bình, Trưởng Văn phòng Luật sư Tinh Thông Luật, Đoàn Luật sư TP. Hồ Chí Minh, nhằm góp phần hoàn thiện cơ chế kiểm soát nội bộ và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam.

Đặt vấn đề

Theo báo cáo tài chính hợp nhất quý III/2025 được công bố công khai, một số tập đoàn kinh tế tư nhân, trong đó Công ty cổ phần Tập đoàn Sunshine (Sunshine Group) có nợ phải trả khoảng 64.963 tỷ đồng, gấp 4,7 lần vốn chủ sở hữu. Dù vậy, doanh nghiệp vẫn 'rộng tay' cho vay với tổng dư nợ cho vay ngắn và dài hạn 17.676 tỷ đồng.

Cụ thể, tính riêng năm 2025, Sunshine Group đã cho vay nhiều đơn vị mới với tổng dư nợ tăng hơn 12.755 tỷ đồng. Nhiều đơn vị mới như Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng DAT (3.382 tỷ đồng), Công ty cổ phần BĐS Fulland (919,2 tỷ đồng), Công ty TNHH Đầu tư và Xây dựng Địa ốc Việt Nam (905 tỷ đồng), Công ty cổ phần Tập đoàn BĐS Unique (601 tỷ đồng), Công ty TNHH Đầu tư và xây dựng hạ tầng Miền Bắc (601 tỷ đồng).

Nhiều bên vay có cùng địa chỉ trụ sở tại tòa nhà Sunshine Center, số 16 Phạm Hùng, Hà Nội.

Theo dữ liệu công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, mỗi công ty kể trên chỉ có 3–10 nhân sự, vốn điều lệ khiêm tốn so với quy mô vay. 

Hiện tượng này không chỉ riêng Sunshine Group mà cũng xuất hiện ở doanh nghiệp bất động sản niêm yết khác, một tập đoàn bất động sản niêm yết khác cũng báo cáo khoản phải thu về cho vay ở mức nghìn tỷ, Novaland ghi nhận khoản phải thu về cho vay ngắn hạn khoảng 7.233 tỷ đồng theo thuyết minh báo cáo giữa niên độ, điều này phản ánh một hiện tượng sử dụng vốn nội bộ phức tạp, cần được xem xét dưới góc độ các văn bản pháp luật liên quan và quản trị tài chính doanh nghiệp. 

Pháp luật quy định thế nào về việc cho vay giữa doanh nghiệp với nhau?

Theo khoản 1 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi, bổ sung 2017, 2025), chỉ các tổ chức tín dụng được cấp phép mới có quyền kinh doanh dịch vụ ngân hàng, bao gồm hoạt động cấp tín dụng. Doanh nghiệp thông thường có thể thực hiện việc cho vay trong khuôn khổ quan hệ thương mại, hợp tác đầu tư hoặc hỗ trợ tài chính nội bộ, nhưng phải tuân thủ các nguyên tắc sau: Mục đích vay, cho vay phù hợp với ngành nghề kinh doanh và không mang tính kinh doanh tiền tệ; Có hợp đồng, lãi suất, thời hạn, tài sản bảo đảm rõ ràng; Tuân thủ quy định về kế toán, công bố thông tin và bảo toàn vốn của doanh nghiệp.

Như vậy, việc một công ty cho doanh nghiệp khác vay số tiền lớn, dù trong cùng hệ sinh thái, vẫn cần được đánh giá trên cơ sở pháp lý và khả năng kiểm soát rủi ro, chứ không thể mặc nhiên coi là hợp pháp hay vi phạm.

Luật sư Diệp Năng Bình – Trưởng Văn phòng luật sư Tinh Thông Luật, Đoàn Luật sư TP. Hồ Chí Minh nhận định: “Nếu Sunshine Group cho vay nhằm mục đích hỗ trợ các công ty trong hệ sinh thái thì vẫn có thể thực hiện, nhưng phải tuân thủ nguyên tắc công khai, minh bạch và bảo toàn vốn theo quy định tại Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó yêu cầu doanh nghiệp ‘bảo đảm tính trung thực, chính xác của hồ sơ, tài liệu kế toán và báo cáo tài chính’. Đồng thời, việc cho vay phải có hợp đồng cụ thể, tài sản bảo đảm và lãi suất phù hợp, tránh bị coi là hành vi cấp tín dụng trái phép — bởi theo khoản 1 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi 2017, 2025), chỉ tổ chức tín dụng được cấp phép mới có quyền thực hiện hoạt động cho vay mang tính chất kinh doanh tiền tệ.

Nếu các công ty vay không có hoạt động sản xuất, không có năng lực tài chính hoặc không có khả năng trả nợ mà vẫn được giải ngân số tiền rất lớn, thì đây là dấu hiệu Lãnh đạo doanh nghiệp vi phạm nguyên tắc quản trị tài chính và bảo toàn vốn của công ty cổ phần, được quy định về trách nhiệm của lãnh doanh nghiệp tại khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trong trường hợp gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông, người phê duyệt các khoản vay có thể bị xem xét trách nhiệm dân sự, hành chính, thậm chí hình sự theo Điều 165 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017) – Tội cố ý làm trái quy định của Nhà nước về quản lý kinh tế gây hậu quả nghiêm trọng, hoặc Điều 175 – Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.'

Về giới hạn sử dụng vốn và rủi ro pháp lý, nếu nguồn vốn cho vay nội bộ có nguồn gốc từ trái phiếu doanh nghiệp hoặc vay ngân hàng, thì việc chuyển tiếp sang công ty liên quan để cho vay lại có thể vi phạm mục đích sử dụng vốn đã đăng ký với nhà đầu tư hoặc tổ chức tín dụng. Trường hợp nghiêm trọng có thể bị xử lý theo Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 153/2020/NĐ-CP, hoặc Bộ luật Hình sự (tội 'sử dụng trái phép vốn huy động').

Nguy cơ vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin và bảo toàn vốn

Khi doanh nghiệp là doanh nghiệp đại chúng, kiểu như Sunshine Group, có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ về các giao dịch lớn và giao dịch với bên liên quan. Nếu các khoản cho vay này không được công bố đầy đủ, hoặc không có thuyết minh chi tiết về công ty vay, lãi suất, điều kiện đảm bảo…, thì có thể vi phạm Luật Chứng khoán 2019.

Theo Điều 165 Bộ luật Hình sự, người quản lý doanh nghiệp có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu 'cố ý làm trái quy định của Nhà nước về quản lý kinh tế' gây thiệt hại lớn. Trong khi đó, Điều 175 cũng xử lý hành vi 'lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản' – áp dụng nếu có hành vi lợi dụng việc vay mượn để chiếm đoạt vốn.

Luật sư Diệp Năng Bình – Trưởng Văn phòng luật sư Tinh Thông Luật, Đoàn Luật sư TP. Hồ Chí Minh phân tích: 'Khi một doanh nghiệp có tỷ lệ nợ cao nhưng vẫn tiến hành cho vay ra ngoài với quy mô lớn, đặc biệt là cho các công ty có quy mô nhỏ hoặc ít nhân sự, thì hành vi đó có thể bị xem là vi phạm nghĩa vụ bảo toàn và sử dụng vốn đúng mục đích theo quy định tại khoản 1 Điều 8 và Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải thực hiện nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp, nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông. Việc phê duyệt hoặc thực hiện cho vay mà không thẩm định năng lực tài chính, không giám sát việc sử dụng vốn có thể bị coi là lạm quyền hoặc vi phạm nghĩa vụ quản lý tài sản của công ty.

Đồng thời, theo khoản 1 Điều 4 và Điều 8 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2025), chỉ tổ chức tín dụng được cấp phép mới được thực hiện hoạt động cho vay mang tính chất kinh doanh tiền tệ. Do đó, nếu doanh nghiệp không có chức năng tín dụng mà cho vay thường xuyên, hưởng lãi suất cao, thì có thể bị xem xét về hành vi kinh doanh trái phép trong lĩnh vực tiền tệ.

Trường hợp việc cho vay gây thiệt hại cho công ty, cổ đông hoặc bên thứ ba, người phê duyệt quyết định có thể bị truy cứu trách nhiệm dân sự hoặc hình sự, căn cứ vào Điều 165 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017) – Tội cố ý làm trái quy định của Nhà nước về quản lý kinh tế gây hậu quả nghiêm trọng, hoặc Điều 175 – Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.

Ngoài ra, các doanh nghiệp đại chúng như Sunshine Group còn có nghĩa vụ công bố thông tin trung thực, đầy đủ và kịp thời về các giao dịch có giá trị lớn, theo Điều 132 và Điều 133 Luật Chứng khoán 2019. Việc không công bố, hoặc công bố sai lệch thông tin về các khoản cho vay, có thể dẫn tới xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự trong trường hợp có yếu tố gian dối.'

Về nghĩa vụ công bố thông tin, theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 26 (VAS 26) và Thông tư 200/2014/TT-BTC, doanh nghiệp mẹ phải thuyết minh chi tiết: tên bên liên quan; số dư đầu kỳ, cuối kỳ; lãi suất, thời hạn, mục đích vay; và tài sản bảo đảm (nếu có). Tuy nhiên, báo cáo của Sunshine chỉ nêu tên và giá trị khoản phải thu, không đề cập đến lãi suất hay tài sản đảm bảo, nên chưa đáp ứng yêu cầu công bố đầy đủ. Điều này làm dấy lên rủi ro thiếu minh bạch trong việc sử dụng nguồn vốn.

Hiện tượng 'công ty vỏ' và giao dịch 'giả tạo' dưới góc độ pháp luật dân sự

Các công ty 'vỏ' thường có đặc điểm: vốn điều lệ lớn nhưng nhân sự ít, hoạt động yếu, không có doanh thu tương xứng. Dưới góc độ pháp luật, nếu chứng minh được rằng các công ty này chỉ được lập ra để nhận vốn vay hoặc chuyển vốn, không có hoạt động sản xuất – kinh doanh thực chất, thì có thể bị xem là công ty giả tạo.

Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự được xác lập giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác là vô hiệu.

Trong thực tiễn, có trường hợp doanh nghiệp thành lập công ty quy mô nhỏ nhằm mục đích luân chuyển vốn, hợp thức hóa chi phí hoặc hợp đồng vay. Tuy nhiên, để xác định có phải 'công ty vỏ' hay không cần căn cứ vào hồ sơ thực tế, hoạt động kinh doanh, và mục đích giao dịch.

Pháp luật chỉ xem xét vô hiệu khi chứng minh được yếu tố giả tạo và thiệt hại phát sinh, do đó việc điều tra và giám định độc lập là cần thiết, tránh suy diễn chủ quan.

Hậu quả là hợp đồng vay, hợp đồng đầu tư giữa các công ty có thể bị vô hiệu, kéo theo nghĩa vụ hoàn trả và trách nhiệm cá nhân của người ký kết.

Khuyến nghị pháp lý và bài học quản trị

Từ các quy định nêu trên, có thể thấy pháp luật Việt Nam đã có khung quy định khá đầy đủ về quản trị vốn và minh bạch tài chính. Tuy nhiên, trong bối cảnh hoạt động của các tập đoàn đa ngành, vẫn tồn tại một số khoảng trống cần được hoàn thiện:

- Bổ sung quy định cụ thể về cho vay trong cùng tập đoàn hoặc giữa các bên liên quan, nhằm tránh xung đột lợi ích và bảo vệ cổ đông thiểu số.

- Tăng cường cơ chế giám sát của kiểm toán nội bộ và độc lập, đặc biệt đối với doanh nghiệp đại chúng.

- Rà soát nguồn vốn hình thành khoản cho vay, bảo đảm phù hợp với mục đích huy động (trái phiếu, tín dụng).

- Hoàn thiện hướng dẫn xử lý vi phạm trong giao dịch nội bộ, tránh tình trạng lách luật qua hình thức góp vốn, hợp đồng hợp tác hoặc ủy thác tài chính.

Các chuyên gia cho rằng, với những thông tin và dữ liệu trên cho thấy, đây là hồi chuông cảnh báo cho doanh nghiệp bất động sản nói riêng và doanh nghiệp cổ phần nói chung trong việc kiểm soát dòng vốn nội bộ, đồng thời đưa ra khuyến nghị:

- Cần xem xét kỹ tính pháp lý của các giao dịch cho vay trong cùng một hệ sinh thái doanh nghiệp, đặc biệt khi các công ty liên kết không có hoạt động thật.

- Doanh nghiệp đại chúng phải công bố minh bạch các giao dịch lớn, có biện pháp bảo toàn vốn cổ đông và dự phòng rủi ro theo đúng chuẩn mực pháp luật hiện hành.

- Cơ quan thanh tra, kiểm toán độc lập cần vào cuộc khi phát hiện dấu hiệu bất thường về dòng tiền giữa các công ty cùng nhóm.

Hiện tượng doanh nghiệp có quy mô nợ lớn nhưng vẫn cho vay ra ngoài với giá trị cao là vấn đề cần được tiếp cận khách quan và toàn diện, không chỉ ở khía cạnh tài chính mà còn về pháp lý và quản trị.

Việc áp dụng đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Các tổ chức tín dụng và Bộ luật Dân sự sẽ góp phần bảo đảm sự minh bạch, ngăn ngừa rủi ro cho thị trường và củng cố niềm tin của nhà đầu tư.

Luật sư Diệp Năng Bình khẳng định: Không thể khẳng định mọi giao dịch cho vay nội bộ đều vi phạm pháp luật, nhưng doanh nghiệp phải chứng minh được mục đích hợp pháp, cơ chế bảo toàn vốn và sự minh bạch trong quản trị. Khi đó, hoạt động này sẽ trở thành một công cụ tài chính hữu hiệu thay vì là rủi ro pháp lý

Sự việc một doanh nghiệp cho hàng loạt công ty vay hàng nghìn tỷ đồng, trong đó có công ty chỉ vài nhân sự, không chỉ là câu chuyện tài chính mà là vấn đề pháp lý điển hình của giai đoạn tái cấu trúc thị trường bất động sản hiện nay. Trong nền kinh tế hiện đại, minh bạch tài chính – quản trị rủi ro – tuân thủ pháp luật không chỉ là yêu cầu đạo đức kinh doanh, mà là điều kiện sống còn của doanh nghiệp.